Právní normy podnikání

1. Právní formy
2. Obchodní společnosti – založení

• zrušení

3. Typy společností a jejich charakteristika – Veřejná obchodní společnost

• Komanditní společnost
• Společnost s ručením omezeným
• Akciová společnost

1)PRÁVNÍ FORMY

Podnikání

= soustavná ucelená činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost,

za účelem zisku.

Franchising

• podnikatel podniká na základě franchisingové smlouvy (licence) podniká pod zavedeným jménem franchisingové společnosti, která mu poskytuje finanční, odbytovou a investiční pomoc. Podnikatel dodržuje stejný vzhled firmy, její výrobní a prodejní postupy a sám investuje kapitál, franchisingové firmě platí poplatky (např. McDonald).

Podnik = právně samostatný subjekt trhu, zakládaný a provozovaný podnikatelem za účelem dosažení zisku a skládá se ze tří složek:osobní = zaměstnanci, zaměstnavatel

hmotná = vybavení podniku, majetek

nehmotná = výrobní postupy, licence

Dělení: Podle jakého zákona podnikají

1. Podniky zapsané do Obchodního rejstříku, upravené podle Obchodního zákona

• společnosti, družstva, státní podniky, podniky s zahraniční majetkovou účastí

2. Podnikatelé podnikající na základě živnostenského oprávnění

(Živnostenský list, koncesní listina)- FO

3. Osoby podnikající na základě jiného oprávnění

advokáti, znalci, tlumočníci, lékaři,…

4. FO provozující zemědělskou výrobu

Obchodní jméno podniku:

FO – jméno a příjmení, dodatek

PO – název společnosti, dodatek (typ společnosti)

Právní subjektivita:

= právní samostatnost, možnost vstupovat do nějakých právních vztahů- nabývá se zápisem do

obchodního rejstříku = veřejný seznam, který vede Rejstříkový soud (jméno, sídlo, předmět

činnosti, statutární orgán, IČO).

2)OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

• dělí se podle způsobu ručení za závazky – úprava obchodních společností je psaná v druhé části

Obchodního zákoníku.

1. kapitálové = společníci ručí jenom do výše upsaných vkladů

• akciová společnost, společnost s ručením omezeným

2. smíšené = dva druhy společníků, jedni ručí za závazky do výše vkladů, druzí ručí svým

majetkem.

• komanditní společnost

3. osobní = ručí celým svým majetkem

• veřejná obchodní společnost

Založení obchodní společnosti= sepsání společenské (s. r. o., v. o. s., k. s.) zakladatelské smlouvy

(a.s.),zaklada­telské listiny ( 1 společník, zakladatel)

1. Společenská smlouva

Náležitosti

1. Obchodní jméno společnosti a její sídlo
2. Typ společnosti
3. Předmět podnikání
4. Zakladatelé společnosti (jména, bydliště) a určení statutárního orgánu
5. Datum založení společnosti
6. Ostatní náležitosti podle typu společnosti SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM – kolik

vložili společníci kapitálu, bude uvedena výše základního jmění.

KOMANDITNÍ SPOLEČNOST – kdo je komplementář a kdo komanditista.

Co není uvedeno ve smlouvě je řízeno zákonem. Co je uvedeno ve smlouvě má přednost před

zákonem.

2. Obchodní rejstřík= veřejný seznam, který vede rejstříkový soud

Údaje uvádějící se u všech druhů společností

1. Obchodní jméno
2. Sídlo (adresa)
3. Předmět činnosti
4. Statutární orgán = kdo bude za firmu jednat Prokurista
5. IČO = přidělují ho statistické úřady
6. Forma podnikání
7. Název odštěpných závodů Údaje podle typu společnosti S. R. O. výše vkladu K. S. kdo je komanditista a kdo komplementář

Vznik společnosti

• zapsáním do obchodního rejstříku

Zrušení společnosti

1. s likvidací (prodá se veškerý majetek společnosti)

1. s rozhodnutí soudu – min. 2 roky nevyvíjí žádnou činnost

• překážky v podnikání
• konkurs
• věřitelé dají návrh na konkurz, dnem vyhlášení se ruší spol., stanoví se likvidátor (FO),

2. na základě dobrovolného rozhodnutí podnikatele

• je-li náznak krize a chce-li tedy urychleně skončit
• po uplynutí doby na kterou byla společnost zřízena
• úmrtím
• fůzí

2. bez likvidace = sloučením s někým jiným, rozložením na více menších podniků, změnou

právní formy.

3)TYPY SPOLEČNOSTI A JEJICH CHARAKTERISTIKA

VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST (v.o.s.)

Společníci

• musí být založena minimálně 2 osobami (jedno jestli PO nebo FO)
• ručí celým svým majetkem

Základní jmění- zákon nestanovuje povinné základní jmění

Orgány- společnost netvoří orgány

Rezervní fond – netvoří se rezervní fond

Rozdělení zisku – dělí se stejným díle, pokud není ve smlouvě určeno jinak

Zdanění zisku

1. rozdělení
2. pak se použije daň FO

Vystoupení a přistoupení do společnosti – obojí lze, ale musí se změnit společenská smlouva

• kdo do společnosti přistoupí, přebírá závazky, které vznikly před přistoupením

Zákaz konkurence- společník nesmí podnikat ve stejném oboru ve své (jiné) společnosti- 1 FO smí být společníkem pouze v jedné v. o. s. (totéž platí i pro komplementáře)

KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

Společníci- musí být založena dvěma typy společníků

1. typ – komplementář (ručí svým majetkem)

• řídí, rozhodují společníci typu ve v. o. s

2. typ – komanditista (ručí do výše vkladů)

• čekají, že jejich vklad jim přinese podíl na zisku, smějí nahlížet do listů, ale nesmí do

toho mluvit

• společníci stejného typu jako ve s. r. o.

Základní jmění- výše základního jmění není určena .Při vkladu majetku to musí být oceněno soudním znalcem (=odhad).

• sepsání společenské smlouvy

Orgány společnost netvoří orgány

Rezervní fond společnost netvoří rezervní fond

Rozdělení zisku – v případě, že není domluveno ve smlouvě jinak se zisk dělí na polovinu

• komanditisté si dělí zisk podle vkladu, komplementáři – pokud není smlouva rovným dílem

Zdanění zisku – stejné jako v. o. s.(daň FO) a s. r. o.( celý zisk se nejprve zdaní daní z příjmů PO a pak se část, která

není určena k dalšímu investování rozdělí mezi společníky podle výše splaceného vkladu, dále se podíl

společ. ještě zdaní 25% srážkovou daní)

Zánik

• stačí, aby vypadl jeden ze společníků (komplementář – s. r. o., komanditista – v. o. s.)

SPOLEČNOST S RUĚNÍM OMEZENÝM (s.r.o.)

Společníci:

• k založení stačí jeden společník, nemusí uzavírat společenskou smlouvu, ale musí sepsat zakladatelskou

listinu- maximálně ji může založit 50 společníků, kteří potom sepíší společenskou smlouvu- ručí do výše vkladu

Základní jmění:

• minimálně 100 000.–
• minimální vklad 20 000,–-

Orgány:

1. valná hromada
2. jednatelé = statutární orgán (jednají jménem společnosti)
3. dozorčí rada

Statutární orgán:

• v čele společností bývá jednatel(é), kteří rozhodují o firmě
• nemusí být společníkem, stačí zaměstnanec (profesionál placený za svou funkci)
• jednatel také může být prokuristou = člověk, který dostal prokuru = nejširší plná moc a opravňuje

držitele k jednání v zájmu firmy

Valná hromada – řídí společnost (pokud je více společníků)

Dozorčí rada

• kontroluje valnou hromadu

Rezervní fond:

• slouží ke krytí ztrát
• minimálně 5% ze základního jmění až do té doby co mají 10% základního jmění

Rozdělení zisku

• dělí se podle obchodního podílu = procentně vyjádřený poměr mezi vkladem společníka a

celkovým jměním společnosti

Zdanění zisku:- celý zisk se nejprve zdaní daní z příjmu PO a pak se část, která není určena k dalšímu investování rozdělí mezi společníky podle výše splaceného vkladu, dále se podíl společ. ještě zdaní 25% srážkovou daní

Vystoupení ze společnosti:- nedá se vystoupit bez rozhodnutí soudu, je potřeba jeho svolení- soud stanoví vyrovnávací podíl = částka, kterou společník dostane

• převedení podílu na jinou osobu lze pouze s písemným souhlasem ostatních společníků

AKCIOVÁ SPOLEČNOST (a.s.)

Společníci:- 1 PO nebo 2 FO- může ji založit 1 zakladatel – sepíše zakladatelskou smlouvu- více zakladatelů se řídí zakladatelským plánem- ručí do výše vkladu

Základní jmění:- minimálně 1 000 000.— utváří se – upisováním akcií, pokud zakladatelé

nedají dohromady celé základní jmění

• bez upisování akcií (dají dohromady zákl. jmění)

Zvyšování základního jmění:1. efektivní – vydáváním nových akcií, ty se přednostně nabízejí stávajícím akcionářům2. nominální – převedením zisku do základního jmění, majetek společnosti zůstává stejný a zvyšuje se nominální hodnota akcií

Snižování základního jmění:

1. za účelem krytí ztráty
2. snižuje se množství majetku a tím se snižuje i hodnota akcií .Musí se v Obchodním rejstříku 2× za sebou vyhlásit, že se bude snižovat, konečný stav se musí zapsat do OR – snížení, zvýšení.

Orgány:

1. valná hromada – může ji svolat představenstvo, dozorčí rada nebo 10% akcionářů

• schází se min. jednou za rok, svolává se pozvánkou, veřejným inzerátem
• usnášení schopná, pokud se sejde 30% akcionářů, sejde se méně
• svolává se znovu a potom nezáleží na tom, kolik se jich sejde
• při hlasování musí být polovina přítomných hlasů

2. představenstvo = statutární orgán volený v. hromadou nebo dozorčí radou, pokud to

umožňují stanovy

• rozhoduje o všem, co nespadá do pravomoci v. hromady
• musí mít minimálně 3 členy

3. dozorčí rada – minimálně 3 členy

• volena valnou hromadou, pokud má a. s. alespoň 50 zaměstnanců, tak jednu

třetinu dozorčí rady volí zaměstnanci

• kontroluje představenstvo a vedení účetnictví
• odměna členů = tantiéma

Rezervní fond – vytváří se ze zisku, vytvoří se v 1. roce, kdy společnost dosáhne zisku, odvede se buď 20% ze zisku nebo 10% základního jmění, potom se každý rok ukládá nejméně 5% čistého zisku až do výše 20% základního jmění.

Rozdělení zisku společníci si dohodnout na valné hromadě.

Zdanění zisku- celý zisk se nejprve zdaní daní z příjmu PO a pak se část, která není určena k dalšímu investování rozdělí mezi společníky dále se podíl společníků zdaní 25 % srážkovou daní

Založení společnosti:

1. bez upisování akcií: zakladatelé sami složí základní jmění
2. s upisováním akcií: musí se stanovit

• počet akcií
• místo, kde se bude upisovat
• nominální hodnota
• termín upisování – celkové zákl. jmění

Upisovatelé musí současné zaplatit 10% z upisované akcie a musí být upsána celá emise. Věřitel dostane upisovací list (potvrzení za upsané akcie). Po zapsání do Obchodního rejstříku se vymění upisovací listy za zatímní listy na jméno, které se po zaplacení (do 1 roka) celkové hodnoty akcie, vymění za vlastní akcie.

Ustavující valná hromada- musí se sejít do 60 dnů od upsání poslední akcie, musí být splaceno 30% základního jmění. Schválí se tu stanovy, zvolí se představenstvo a potom se provede zápis do Obchodního rejstříku.

Akcie = hromadný majetkový cenný papír- kdo vlastní akcii, vlastní podíl na majetku a. s.- podíl na zisku = dividenda

• akcie – dematerializovaná (existuje jen jako číslo na účtu)
• listinná – plášť – druh a název akcie, nominální hodnota, pořadové číslo akcie, eminent, 2 podpisy,
• kupónový arch – slouží k výplatě dividendy Talon – vyměníme za nový kupónový arch
• druhy – kmenové – majetková práva – na dividenda, na podíl na likvidačním zůstatku, volně s

akcií nakládat

• společenská práva – účast na valné hromadě a hlasování podle uvedené hodnoty, právo být volen

do orgánu společnosti

• právo 10 % akcionářů – pokud by chtěli, tak mohou požádat o svolání valné hromady,
• právo požádat o přednesení určité otázky na seznam valné hromady, právo požádat o

přezkoumání činnosti představenstva

• zaměstnanecké – po úmrtí, odchodu do důchodu je vrací společnosti
• prioritní – umožňují majiteli, aby přednostně dostal dividendu, ale nemůže se účastnit valné

hromady

• úrokové – u nás nejsou povoleny, slibují zisk (úrok) za každých podmínek
• inflace akcie neznehodnocuje ale naopak
• rizikovější než obligace- obchoduje se s nimi na burze

Obligace:- a. s. je může vydávat, ale v termínu jejich splatnosti je musí vyměnit za akcie