Akciová společnost

Je to kapitálová společnost a je nejrozšířenější právní formou podnikání. Obchodní jméno musí obsahovat označení „akciová společ.“ nebo zkratku a. s. nebo akc. spol.

Je to společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité (nominální) hodnotě.

Společnost ručí za své závazky celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti. Jediné, co akcionář riskuje svým vstupem do a. s. je ztráta hodnoty akcií.

Založení společnosti

Společnost může založit 1 právnická osoba = zakladatel, na základě zakladatelské listiny. Zakládá-li a. s. více zakladatelů (práv. i fyz. osoby), tak uzavřou zakladatelskou smlouvu. Součástí obou listin je návrh stanov společnosti.

Zakladatelská smlouva nebo listina musí obsahovat:

• obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání
• navrhované ZJ
• počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název s popisem práv s nimi spojených
• upisované vklady jednotlivých zakladatelů
• má-li být k vytvoření ZJ použito nepeněžního vkladu, i určení předmětu nepeněžního vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem
• údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno
• údaj jakým vkladem bude splacen emisní kurs
• způsob splacení nepeněžitého vkladu
• počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad
• určení správce vkladu a návrh stanov

• na základě veřejné nabídky akcií – podmínka pro založení společnosti je schválení prospektu Komisí pro cenné papíry.
• Započtení pohledávky proti splacení vkladu pokud s tím VH souhlasí při zvýšení Zkapit. Společnosti je nyní možné.

Společnost může být založena 2 způsoby:

1. Založení společnosti bez upisování akcií – v zakladatelské listině nebo smlouvě, je uveden počet akcií a jejich jmenovitá hodnota a upisované vklady zakladatelů jsou ve výši ZJ a rovnají se celkové hodnotě vydaných akcií. Nekoná se valná hromada.

2. Založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií – zakladatelská smlouva muší navíc obsahovat dobu a místo upisování akcií, postup při upsání akcií převyšujících navrhované ZJ, způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů, místo, dobu a způsob pro splácení části upsaných akcií a jejich výše.

K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Upisovatel je povinen splatit alespoň 10 % jmenovité hodnoty upisovaných akcií ihned při upisování na účet u banky. Do zahájení VH musí upisovatel splatit alespoň 30% jmenovité hodnoty upsaných akcií. Do 60 dnů ode dne skončení upisování akcií musí zakladatelé svolat ustavující valnou hromadu.

Ustavující valná hromada rozhoduje o založení společnosti, schvaluje stanovy a volí orgány společnosti. Konání ustavující valné Hromady se osvědčuje notářský zápisem.

Zdroj kapitálu

Základní kapitál společ. Založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 mil. Kč.

Je jmenovitá hodnota emitovaných akcií, které vytvářejí ZJ společn. ZJ musí být nejméně Kč 2 000 000,–. Společnost je povinna při svém založení vytvářet rezervní fond ve výši a způsobem určeným ve stanovách. Minimální výše RF činí 20% z čistého zisku, ne více než 10% ze ZJ. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5% z čistého zisku až do dosažení výše určené ve stanovách, nejméně však 20% ze základního jmění.

Orgány společnosti

Vrcholným orgánem je valná hromada, která se skládá ze všech akcionářů. (Akcionář je majitel akcie). Akcionář projevuje svou vůli hlasováním. Váha jeho hlasování je závislá na počtu a hodnotě akcií.

Do působnosti VH patří:

1. změna stanov
2. rozhodnutí o zvýšení a snížení ZJ a vydání dluhopisů
3. volí a odvolává členy představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvolávání dozorčí radou
4. volí a odvolává členy dozorčí rady
5. schvaluje roční účetní uzávěrku, rozhoduje o rozdělení zisku a o stanovení tantiém (odměny funkcionářům společnosti)
6. rozhoduje o zrušení společnosti

Rozhodnutí o změně stanov, zvýšení a snížení ZJ a zrušení společnosti vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných a musí být o tom pořízen notářský zápis.

Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o VH do 30 dnů od jejího ukončení. Každý akcionář může požadovat kopii zápisu nebo jeho části.

Řídícím orgánem je představenstvo, které je statutárním orgánem a které volí valná hromada ze svých členů na dobu určenou ve stanovách, jež nesmí přesáhnout 5 let. Jednat jménem společnosti je oprávněn každý člen představenstva. Tito členové se zapisují do obchodního rejstříku. Členem může být jen fyzická osoba. Členové volí svého předsedu. Představenstvo má nejméně 3 členy.

Členové představenstva nesmí:

• vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody
• zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti
• účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby
• vykonávat činnost statutárního orgánu u jiné společnosti s podobným předmětem podnikání

Kontrolním orgánem je dozorčí rada. Její zřízení je povinné. Dohlíží na výkon působnosti představenstva. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů tykajících se činnosti společnosti. Musí mít nejméně 3 členy. 2/3 členů volí VH a 1/3 zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměst. v hlavním pracovním poměru v době volby. Členové jsou voleni na dobu určenou stanovami, jež nesmí být delší než 5 let. Členem může být jen fyzická osoba. Člen může být jen taková osoba, která může být členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu do OR jednat jménem. Členové se účastní VH a jsou povinni seznámit VH s výsledky své kontrolní činnosti.

Délka 1. Funkčního období DR je stanovena jinak od dalších funkčních období. Je to 1 rok. Právo volit členy DR majíjí pouze zaměstnanci v prac. poměru.

Akciová společnost získává svůj majetek vydáním akcií.

Akcie je cenný papír, který dává právo akcionáři podílet se na řízení společnosti a na zisku, rozdělování majetku při zániku spol.

1. podílet se na zisku = akcionář má právo na výplatu části zisku společnosti – dividenda (= podíl na zisku)
2. podílet se na řízení společnosti = právo hlasovat a tím řídit společnost

Akcie má svou nominální a tržní hodnotu.

Nominální hodnota – je to hodnota akcie, která je na akcii napsaná a za tuto částku se akcie emituje

Tržní hodnota – je různá, může být vyšší, nižší i stejná jako nominální hodnota a její výše závisí na vztahu nabídky a poptávky po akciích na trhu s cennými papíry – u nás je trhem burza cenných papírů a RM-systém.

Akcie mohou být vydávány:

1. v listinné podobě
2. v zaknihované podobě

Akcie se skládá:

1. titulní list – je tam napsáno, kdo akcii emitoval, o jakou akcii se jedná, datum emise, nominální hodnota, podpis, název a. s.
2. kupónový arch – slouží pro výplatu dividend
3. talón – slouží pro vydávání nového kupónového archu

Akcie musí obsahovat:

1. obchodní jméno a sídlo společnosti
2. číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu
3. označení, zda akcie je na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno akcionáře
4. výši ZJ a počet akcií v době vydání akcie
5. datum vydání a podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost

Druhy akcií:

1. akcie na jméno – převod této akcie na jinou osobu probíhá tzv. rubopisem. A. s. vede přesný jmenný seznam akcionářů a změna majitele akcie musí být zaznamenána i na jmenném seznamu akcionářů
2. akcie na majitele – je převoditelná předáním jiné osobě

Zvláštním druhem akcií jsou:

1. akcie zaměstnanecké – jsou prodávány vlastním zaměstnancům za výhodnějších podmínek. Jsou to akcie na jméno. Množství vydávaných zaměstnaneckých akcií je omezeno 5% ZJ společnosti.
2. akcie prioritní – je s nimi spojeno přednostní právo na dividendu

• Prioritní obvyklé – majitelé těchto akcií obdrží dividendu vždy ve stejné výši, kdy spol. dosahuje zisku a v tomto případě nemají hlasovací právo na VH. jestliže nedosahuje zisku, mají hlasovací právo na VH.

• Prioritní komulativní – nemají nikdy hlasovací právo a dividenda jim přísluší za všechna období, i když spol. nedosahuje zisku.

• Kmenové (obyčejné) – majitelé těchto akcií přichází na řadu při rozdělování zisku až po majitelích prioritních akcií. Mají právo hlasovat na VH a dividendu dostávají na základě závislosti na zisku a vkladu.

Akcie jsou obchodovatelné. Nákup a prodej akcií se uskutečňuje na burze cenných papírů. Akcie se vydávají za jmenovitou hodnotu – nominální cenu. Prodávají a kupují se však za ceny zpravidla odlišné od jmenovité ceny, za tzv. tržní ceny, které se také označují kurs akcie. Tržní ceny jsou závislé na nabídce a poptávce po akciích určité společnosti.

Poptávka po akciích je ovlivňována především prosperitou a. s., která je určována mimo jiné výší zisku společnosti a výší dividendy.

Dividenda – je část zisku připadající na jednu akcii. Může být vyjádřena procentem z nominální hodnoty akcie.

Výhodnost nákupu akcie se hodnotí podle výnosnosti akcie. Počítá se v %.

Výnosnost akcie:

(dividenda : tržní cena) x 100

Nákupem a prodejem akcií na burze může akcionář získat zpět vložený kapitál. Podle vývoje tržní ceny akcií může správným nákupem nebo prodejem akcie získat větší množství kapitálu, než původně do nákupu akcií vložil.

Základní pojmy:

• ZJ = souhrn všech peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků

• podíl = míra účasti na jmění společnosti, jeho stanovení a význam je především u kapit. spol., je převoditelný a děditelný a u a. s. je výše podílu dána počtem vlastněných akcií.

• kontrolní balík akcií – rozhodující podíl (většinový) a z toho vyplývající možnost ovládání společnosti

• rezervní fond – je určen ke krytí ztrát a k nepředvídatel. skutečností a u kap. spol. je předepsána min. výše.

• ážio = rozdíl mezi jmenovitou (nominál.) hodnotou a hodnotou tržní – kurzem.
• emisní ážio je také někdy využív. kdy a. s.může prodávat akcie za vyšší cenu než nominální a někdy i za nižší cenu než nominální.

• emisní kurs – částka, za níž společnost vydává akcie